Comment calculer la valorisation de votre entreprise et négocier l’équité
Malgré la crise financière qui fait rage autour de nous, le monde continue de tourner, les startups continuent de se lancer, et la compétition pour attirer des investisseurs est plus féroce que jamais.
Nous voici à la troisième partie de notre série en quatre volets, The Next Round, qui détaille comment attirer des financements dans la réalité d'une récession post-pandémique. Dans la première partie, nous avons examiné les façons dont le sentiment des investisseurs a évolué après la pandémie. Dans la deuxième partie, nous vous avons montré comment présenter votre plan d’affaires et vos prévisions financières dans votre pitch deck.
Dans la troisième partie, nous allons nous concentrer sur la valorisation et la négociation du capital. Il s’agit d’une étape exaltante, mais délicate, dans le parcours de chaque startup. Comment s'assurer que votre valorisation est juste, pour éviter de sous-évaluer ou de surévaluer votre entreprise ? Et quelle part de capital faut-il vraiment céder ? Voyons cela en détail.
Introduction à l’actionnariat des startups
En parlant de l'actionnariat d'une startup, on fait généralement référence à la part de propriété (et donc aux droits sur les bénéfices) ainsi qu’au droit de prendre des décisions pour l'entreprise. Le capital est en général partagé entre les fondateurs, les investisseurs et parfois même les employés.
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Bien que la part de capital puisse techniquement être un simple pourcentage de propriété de l’entreprise, le plus souvent, elle s’exprime sous forme d’actions que les personnes détiennent. Lorsqu’une startup devient une société par actions, elle émet son premier lot d’actions et les distribue entre les actionnaires.
La part de propriété, dans ce cas, se calcule ainsi :
Ainsi, si la société a émis 10 000 actions et que vous en détenez 1 500, alors votre part dans la société sera de 15%.
Types d’actions
Le monde de la finance et des actifs financiers est extrêmement complexe, et il existe une infinité de types d’actions, d’options, de produits dérivés, etc. Mais puisque je ne suis pas conseiller financier, concentrons-nous sur ceux que vous devez connaître en tant que porteur de projet à la recherche d’un investissement.
Actions ordinaires
Il s’agit de la forme la plus basique du capital d’une entreprise, et elle donne à son détenteur le droit de voter lors des décisions de la société, de percevoir une part des bénéfices et de recevoir une part des actifs en cas de liquidation.
Une spécificité de l’action ordinaire est que ses titulaires sont les derniers servis lors de la répartition des actifs en cas de liquidation. Cela signifie que, si l’entreprise ne possède pas assez d’actifs pour rembourser tous les actionnaires, les détenteurs d’actions ordinaires risquent de ne rien récupérer.
Ce type d’action termine généralement dans les mains des fondateurs et des employés (sous forme de stock options à incentive avec période d’acquisition, d’unités d’actions restreintes (RSU), d’ISOs, etc.). Les plans de rémunération en capital font souvent partie de l’offre d’emploi dans les startups, en complément du salaire fixe ou autre rémunération en numéraire.
Petite précision : l’actionnariat salarié est l’un des meilleurs outils pour fidéliser vos talents. Vous pouvez décider du nombre d’actions à attribuer à vos employés, de la période d’acquisition (généralement quatre ans avec une période d’un an avant la première attribution), des modalités des options non-qualifiées, du traitement fiscal, et d’autres détails pendant la négociation salariale.
Actions préférentielles
Contrairement aux actions ordinaires, les actions préférentielles offrent une protection supplémentaire pour récupérer ses actifs lorsque la société cesse son activité. Les détenteurs d’actions préférentielles seront prioritaires en ce qui concerne l’accès aux actifs de l’entreprise. Ils seront aussi prioritaires pour le versement des dividendes.
Cependant, ce type d’action donne en général peu ou pas de pouvoir de vote. Par conséquent, les actionnaires titulaires d’actions préférentielles ne pourront pas participer à la gestion de l’entreprise.
Le dernier concept que j’aborderai ici est ce que les financiers appellent la « dilution ».
Dilution désigne la diminution de la part de propriété lorsqu’une entreprise émet de nouvelles actions. Le cas le plus courant pour une startup d’émettre de nouvelles actions est la décision du conseil d’administration d’attirer des fonds et d’offrir ces actions aux investisseurs contre du capital-risque.
Le calcul de la dilution est simple. Imaginez que la société possède 10 000 actions et que vous en détenez 1 500. Vous détenez alors 15% de la société (donc 15% des droits de vote et une part des dividendes).
Si l’entreprise décide d’émettre 5 000 nouvelles actions, le total passe à 15 000. Désormais, avec vos 1 500 actions, vous ne détenez plus que 10% de la société.
Maintenant que tout est clair sur les concepts fondamentaux du capital dans une startup, passons à notre premier sujet important : comment estimer la valeur marchande de votre startup.
Comment calculer la valorisation de votre entreprise
Commençons par une mauvaise nouvelle : vous ne connaissez jamais vraiment la véritable valorisation de votre entreprise, sauf si quelqu’un l’acquiert (valorisation = prix d’acquisition) ou si vous entrez en bourse (valorisation = prix de l’action x nombre d’actions émises).
Cependant, il existe toujours une forte pression pour savoir combien vaut votre entreprise, même si ce n’est pas un chiffre précis. Il y a de nombreuses raisons pour lesquelles vous souhaitez connaître votre valorisation lorsque vous êtes encore en phase de démarrage (par exemple, pour attirer des talents potentiels), mais la raison la plus importante est de calculer ce que vous allez demander à vos investisseurs.
Quelle que soit la raison, si vous souhaitez estimer votre valeur, il existe plusieurs méthodologies que vous pouvez utiliser.
Flux de trésorerie actualisés (DCF)
Ici, vous basez votre valorisation sur vos prévisions financières, et spécifiquement sur votre flux de trésorerie. La formule est la suivante :
En d'autres termes :
- Le flux de trésorerie est, eh bien, votre flux de trésorerie annuel.
- Le taux d’actualisation est le % qui représente le niveau de risque de l’entreprise.
- N est le nombre d'années projetées.
Analyse de sociétés comparables (CCA)
Dans ce cas, pour estimer la valeur de votre startup, les analystes financiers vont examiner des entreprises publiques ou récemment acquises similaires à la vôtre et prendre leurs principaux indicateurs financiers, tels que le ratio cours/bénéfice (P/E) ou le ratio prix/ventes (P/S), comme base de valorisation.
Supposons que vous soyez un service de marketing par email et que nous utilisions le ratio P/S. Dans ce cas, nous pouvons regarder quelques autres entreprises comme la vôtre (par exemple, SendGrid, Mailerlite, etc.) et comparer leur valorisation de marché avec leur chiffre d'affaires.
Supposons que, pour chacune d'entre elles, Valorisation de marché ÷ Chiffre d'affaires = 5.
Cela signifie que, quel que soit votre chiffre d'affaires, votre valorisation sera 5 fois supérieure. Ainsi, la formule ressemblera à ceci.
Analyse des transactions précédentes (PTA)
Avec cette méthodologie, vos analystes financiers ou vos VCs examineront leurs acquisitions récentes et identifieront des entreprises similaires. Ensuite, ils observeront le multiplicateur utilisé pour investir dans la startup concernée et appliqueront ce même multiplicateur à votre cas.
La formule de calcul de votre valorisation, dans ce cas, est identique à celle de la CCA. La différence réside dans la manière de déterminer le multiplicateur.
Quelques mots de plus sur le multiplicateur
Les deux méthodes ci-dessus pour obtenir votre multiplicateur sont quelque peu simplifiées, car de nombreux facteurs peuvent influencer ce chiffre, notamment :
- La nature de votre produit et de votre secteur : Les startups basées sur ChatGPT sont à la mode et obtiendront un multiplicateur plus élevé.
- La maturité de votre startup : Les jeunes startups peuvent obtenir environ 5X, tandis que les entreprises établies viseront plutôt près de 20X.
- Le taux de croissance et la rétention de votre entreprise : Les startups en forte croissance et en phase précoce obtiennent généralement un multiplicateur de 10X au lieu de 5.
- La conjoncture économique : La récession actuelle post-COVID a considérablement réduit le niveau des multiplicateurs pour presque tout le monde.
Enfin, en dehors de tous ces facteurs, votre multiplicateur fait l’objet d’une négociation avec vos investisseurs et c’est là-dessus que vous allez vouloir convaincre vos VCs de l’augmenter pour vous.
Ainsi, une fois votre valorisation prête, vous l’utiliserez comme base pour ce que les sociétés de capital-risque aiment appeler « l’Ask ». Votre Ask est l’offre que vous faites aux investisseurs, qui inclut l’argent dont vous avez besoin et le pourcentage de capital que vous proposez en échange.
Comment formuler votre Ask
Pour connaître votre « Ask », vous devez comprendre ses deux principaux aspects : combien d’argent vous avez besoin, et quelle part de votre capital vous êtes prêt à céder en échange. Regardons chacun en détail.
Calculez le Financement Nécessaire
Combien d’argent souhaitez-vous obtenir des investisseurs ? Pour le déterminer, il faut vous baser sur vos prévisions financières. Celles-ci vous aideront à évaluer la croissance future de vos revenus ainsi que vos coûts actuels et futurs pour faire fonctionner l’entreprise (y compris les salaires des salariés au démarrage, taxes, frais d’infrastructure, etc.).
Une fois vos revenus et dépenses projetés, vous pouvez calculer votre « runway » (le nombre de mois pendant lesquels vous pouvez couvrir vos coûts avant d’être à court de liquidités). Et, en fonction de cette durée, vous pouvez déterminer le montant à demander à vos investisseurs.
Par exemple, imaginez que votre entreprise technologique réalise 300 000 $ de revenus mensuels récurrents (MRR) et que vos coûts mensuels s’élèvent à 400 000 $. Vous brûlez donc 100 000 $ par mois et les 500 000 $ présents sur votre compte vous permettent de tenir 5 mois de plus (c’est votre runway).
Cependant, d’après vos calculs, vous pourrez atteindre la rentabilité en 12 mois, car vos MRR grimperont à 600 000 $ et votre burn mensuel aura diminué à 450 000 $.
Vous pouvez financer 5 mois sur les 12 avec vos fonds propres. Mais il vous faudra solliciter vos investisseurs pour les 7 mois restants. Le montant dont vous avez besoin sera donc de 100 000 $ x 7 = 700 000 $.
Déterminer le Type et la Quantité de Parts à Proposer aux Investisseurs
Commençons par la quantité. Habituellement, vous proposez un pourcentage du capital de votre société équivalent, en valeur, au montant du financement demandé.
Pour reprendre l’exemple précédent, les 700 000 $ que vous réclamez aux investisseurs doivent correspondre à 700 000 $ de valeur des actions qu’ils recevront de votre entreprise.
Donc, si votre ARR est de 500 000 $, et que vous négociez un multiple de 7X (ce qui évalue votre société à 7 millions de dollars), alors votre offre sera de 10 % du capital de votre société, soit une valeur de 700 000 $—correspondant exactement au montant désiré.
Voyons maintenant le type d’actions que vous émettrez et proposerez à vos futurs investisseurs.
Traditionnellement, les investisseurs reçoivent des actions préférentielles, car il s’agit de l’option la plus sûre, leur garantissant la priorité lors de la distribution des actifs en cas de faillite. De nombreux investisseurs demanderont également quelques avantages supplémentaires, comme :
- Sièges au conseil d’administration de votre startup, ce qui donne à l’investisseur un droit de vote sur les décisions de l’entreprise.
- Protection contre la dilution, qui garantit que leur pourcentage de parts ne baissera pas lors de l’émission de nouvelles actions.
- Droits de conversion du type d’actions, qui leur permettent de convertir leurs actions préférentielles en actions ordinaires à un ratio de conversion déterminé.
Ce dernier cas est notamment fréquent lorsque votre startup prépare une introduction en bourse (IPO) et passe du statut de société privée à celui de société cotée (où votre Prix de l’action x Nombre d’actions = Évaluation).
Vous devrez également tenir compte de la récession post-COVID. Les investisseurs sont aujourd’hui plus averses au risque et n’accepteront de vous financer que si vous leur offrez de solides garanties dans votre Ask (y compris, comme mentionné plus haut, la priorité sur les actions, une voix sur les grandes décisions, et plus encore).
Conseils pour Négocier un Meilleur Accord
Vous avez présenté votre idée aux investisseurs, ils se sont montrés intéressés par votre produit et entreprise : l’heure de la négociation a sonné. Deux axes sont à prendre en compte lors de la négociation.
Assurez-vous que l’échange soit équitable
Toujours ! C’est la règle n°1 pour garantir que chacun quitte la table des négociations satisfait de la répartition du capital.
Qu’est-ce que ça signifie concrètement ? Par exemple, si vous souhaitez faire passer votre multiple de 5X à 7X, vous devez convaincre vos investisseurs que 7X est justifié. Cela peut être dû à la grande valeur de votre technologie, qui pourrait être revendue 7X leur investissement même si vous échouez. Ou peut-être votre croissance est-elle si importante que vous pouvez leur promettre un retour de 7X sur seulement 2 ans !
Vous voyez l’idée.
Sachez avec quoi vous pouvez négocier
La plupart du temps, la négociation devient rapidement un troc (je te donne mon X contre ton Y). Savoir quels atouts vous pouvez mettre sur la table peut vous permettre d’obtenir l’accord souhaité.
Voici vos pions :
- Le type d'actionnariat (actions ordinaires vs privilégiées)
- Votre valorisation
- La part de capital que vous offrez (c.-à-d. votre package d'actions)
- Accès prioritaire aux actifs de l'entreprise en cas de faillite
- Protection contre la dilution
- Un siège (ou plusieurs) au conseil d'administration
- L'accompagnement et l'expertise de vos investisseurs
- Votre Multiplicateur
Il existe de nombreux autres « éléments » avec lesquels vous pouvez négocier. Mais ceux-ci sont généralement les plus courants.
Imaginez donc que vous demandiez d'augmenter votre multiplicateur de 5X à 7X, et que vous souhaitez également que les investisseurs vous accompagnent. Pour rendre l'accord équitable, vous pouvez leur proposer, en échange de cette demande, un package d'actions intéressant avec une protection contre la dilution et un siège au conseil d'administration.
Les temps sont durs, mais les bonnes startups continuent d'obtenir de bons investissements.
Oui, nous traversons tous des moments difficiles en ce moment — nous voyons tous les licenciements massifs dans la tech et ressentons la crise du coût de la vie. Cependant, cela ne signifie pas que les investissements ont complètement cessé. Si vous avez un excellent produit et un modèle d'affaires prometteur, et que vous proposez à vos investisseurs un accord équitable en suivant les conseils ci-dessus, vous pouvez encore obtenir un investissement — quelle que soit la conjoncture économique.
Lisez les autres articles de la série
Dans la première partie de The Next Round, nous expliquons comment le financement VC a évolué à la suite de la pandémie.
Dans la deuxième partie, nous entrons dans le détail de la création et de la présentation de votre modèle économique, traction sur le marché et prévisions financières dans votre pitch deck.
La quatrième partie est consacrée à comment passer la due diligence et passer à l'étape suivante du cycle de vie de votre entreprise.
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