Como passar na diligência prévia (e o que esperar)

Se alguma vez se encontrou numa situação em que teve de se preocupar com a aprovação de uma diligência devida, parabéns — este é um problema fantástico! Significa que, muito provavelmente, conseguiu captar a atenção dos investidores com o seu produto e que estes estão prontos para o ajudar a desenvolvê-lo.

Bem, quase prontos. Primeiro, precisam de se certificar de que a realidade do seu produto corresponde ao que apresenta na sua apresentação para investidores.

Esta é a Parte Quatro e a última da nossa série, A Próxima Ronda, que explica como conquistar os investidores numa realidade pós-pandemia. Na Parte Um, apresentámos uma introdução sobre como o sentimento dos investidores mudou durante a recessão global. Na Parte Dois, explicámos passo a passo como criar uma apresentação para investidores sólida com um plano de negócios consistente. Depois, na Parte Três, explicámos como calcular a avaliação do seu mercado e negociar participações.

Agora que chegámos aqui, vamos analisar em conjunto o processo de diligência devida e perceber que documentos terá de preparar e por que razão os investidores os pedem.

Em que consiste a diligência devida?

A diligência devida é o processo através do qual os investidores de capital de risco avaliam a sua empresa relativamente aos riscos financeiros, jurídicos e empresariais. Este processo é geralmente o passo seguinte depois de os investidores de capital de risco decidirem investir na sua empresa emergente.

Durante a diligência devida, tem de provar que as grandes afirmações feitas durante a sua apresentação não são falsas e que dispõe de documentos que as sustentem. Além disso, precisa de fornecer informações sobre os seus atuais acionistas, a sua situação financeira, a ausência de responsabilidades contingentes e a conformidade dos seus produtos com a legislação em vigor.

Com esta avaliação, os investidores de capital de risco pretendem confirmar que a empresa-alvo em que estão a investir opera numa área legítima e que não existe nada duvidoso nas suas operações.

A diligência devida pode parecer um processo algo demorado e burocrático à primeira vista, mas, na realidade, é relativamente fácil de gerir, desde que esteja preparado. E, para o ajudar a preparar-se antecipadamente, reuni uma lista de documentos que os seus investidores quase certamente lhe pedirão.

Lista de verificação da diligência devida

Cada empresa de capital de risco tem o seu próprio conjunto de documentos de diligência devida que pede às empresas emergentes. Felizmente, a grande maioria destas listas de documentos será praticamente idêntica.

A lista que compilei para si, por exemplo, é uma combinação dos requisitos da Ycombinator e da diligência devida a que fui submetido com sucesso para um dos meus produtos.

Para além de lhe fornecer simplesmente uma lista de verificação, também quero ajudá-lo a aumentar as suas hipóteses de passar na diligência devida. Por isso, encontrará nesta lista algumas observações nas quais tomei a liberdade de acrescentar notas e sugestões adicionais que o ajudarão a aumentar a probabilidade de sucesso.

Documentos constitutivos da sua empresa

Estes documentos básicos comprovam que a sua empresa existe enquanto entidade jurídica e tem capacidade legal para celebrar acordos e exercer atividades comerciais.

1. Atas das reuniões de acionistas

São os resumos oficiais e formais dos temas discutidos pelos acionistas e das suas decisões.

Onde obtê-las: A pessoa que redige estas atas (um secretário ou talvez um dos acionistas).

2. Quaisquer declarações de consentimento escritas dos acionistas

Documentos formais que comprovam o consentimento de um acionista relativamente a uma determinada ação (por exemplo, alguém votar em seu nome).

Onde obtê-las: A sua equipa jurídica (ou o escritório de advogados externo) costuma guardar estes documentos.

3. Ato constitutivo e estatutos

Este documento constitui a sua empresa, regista-a junto do governo e comprova a sua existência enquanto entidade jurídica.

Onde obtê-lo: Mais uma vez, é normalmente a sua equipa jurídica que detém este documento.

4. Organograma da empresa

O organograma é um documento que demonstra a hierarquia da sua empresa e inclui informações sobre todas as suas subdivisões. 

Onde obtê-lo: Pode pedir este documento à sua equipa de recursos humanos.

Depois de reunir os documentos básicos da sua empresa, é altura de pensar nas suas finanças.

Os seus documentos financeiros e plano de negócios

Os investidores de capital de risco pedem estes documentos para perceber se fez o trabalho necessário em termos de planeamento das operações da sua empresa, bem como para avaliar se a sua situação financeira é saudável.

5. Plano de negócios

Este documento descreve os detalhes de como irá gerir a sua startup enquanto empresa, incluindo as suas estratégias, a análise de mercado, a análise da concorrência e o modelo de negócio. Para startups em fase inicial, deverá também existir um plano para validar a ideia.

Onde obtê-lo: A liderança de nível executivo tem este documento.

Dica de diligência

O seu plano de negócios precisa de ser bastante sólido e robusto, especialmente tendo em conta o estado do sentimento dos investidores no período pós-pandemia. No entanto, se os seus potenciais investidores gostaram da sua apresentação, então o plano de negócios foi suficientemente bom e não tem nada com que se preocupar.

6. Projeções financeiras

Estas são as suas estimativas (e pressupostos) dos custos, receitas e lucro (ou prejuízo/consumo de capital) ao longo de um determinado período no futuro. 

Onde obtê-las: Terá de as solicitar à sua equipa financeira.

Dica de diligência

A tendência atual é dar prioridade à rentabilidade em detrimento de um crescimento explosivo, pelo que uma boa projeção financeira deverá demonstrar um período de tempo relativamente curto para alcançar a rentabilidade.

7. Demonstrações financeiras

Aqui encontram-se os custos, as receitas, o lucro e outros indicadores financeiros da sua empresa relativos aos últimos anos. Isto inclui o seu razão geral, linhas de crédito, fluxo de caixa, declarações fiscais, contas a pagar e a receber, orçamentos, documentos regulamentares, balanços, contratos de arrendamento, ónus, declarações fiscais e outros tipos de informação financeira.

Onde obtê-las: Mais uma vez, pergunte à sua equipa financeira.

Dica de diligência

A menos que exista aqui algo duvidoso ou instável, deverá estar tudo pronto para avançar. Tenha, contudo, em consideração que, se teve um consumo de capital enorme no passado (que não corresponde às suas projeções financeiras anteriores), os investidores poderão ficar apreensivos relativamente à forma como gere os custos.

Documentos relacionados com a sua propriedade intelectual

Enquanto startup tecnológica, os seus ativos mais valiosos são as suas tecnologias, o código e o conteúdo (ao contrário dos bens imóveis e dos ativos físicos das empresas tradicionais). Por isso, os seus investidores de capital de risco vão querer garantir que estes ativos estão legalmente protegidos e que poderá contestar legalmente qualquer pessoa que tente “roubá-los”.

8. Lista de ativos intelectuais

Nesta categoria, encontram-se todos os conteúdos elegíveis para proteção por direitos de autor (por exemplo, código, elementos visuais, conhecimento especializado, etc.), marcas comerciais, patentes e os domínios que possui. Normalmente, deverá apresentar um documento que enumere todos os ativos intelectuais que pertencem a si e à sua empresa.

Onde obtê-la: A equipa de liderança (responsável de engenharia, responsável de marketing, etc.) e os seus especialistas jurídicos irão reunir-se para criar esta lista.

9. Documentos que comprovam a sua propriedade dos ativos intelectuais

Para cada ativo da lista acima, deverá apresentar uma prova — um documento oficial que declare que detém os direitos sobre esse ativo. Estes documentos podem ser certificados de concessão de patentes, certificados de registo de marcas comerciais, registos WHOIS, etc.

Onde obtê-los: No caso dos ativos técnicos e criativos, os responsáveis de cada departamento deverão conseguir fornecer os documentos necessários. Para tudo o que esteja registado junto do Estado, pergunte à sua equipa jurídica.

Dica de diligência

Se tiver uma tecnologia inovadora, esta deverá ser um segredo comercial devidamente protegido ou ter uma patente concedida. Quanto mais ativos estiverem abrangidos por registos de propriedade intelectual, mais protegido estará do ponto de vista jurídico — e isso criará uma sensação de confiança e segurança aos olhos dos seus investidores.

10. Documentos relativos à utilização da propriedade intelectual de terceiros

Por vezes, a sua empresa pode não ter outra opção senão utilizar os ativos intelectuais de terceiros (muito provavelmente os dos fundadores da empresa). Neste caso, deverá ter um documento que comprove que o proprietário do ativo concedeu à sua empresa os direitos para os utilizar.

Onde obtê-lo: Se tiver estes documentos, é muito provável que estejam na posse da sua equipa jurídica.

Boas notícias: os seus documentos de propriedade intelectual também parecem estar em boas condições. Passemos agora às suas ações.

Documentos relacionados com valores mobiliários

Como os investidores irão receber ações da sua empresa em troca dos seus fundos, querem garantir que a sua documentação relativa à emissão e gestão das ações está em conformidade com as suas expectativas.

11. Lista de acionistas

Neste documento, deve listar os nomes de todas as pessoas e entidades jurídicas que detêm ações da sua empresa e indicar o número de ações (e a percentagem do capital social total) detido por cada uma.

Onde obtê-lo: A sua equipa financeira ou jurídica é responsável por manter esta lista.

12. Lista de titulares de opções

Para além das ações, pode também ter distribuído opções sobre ações aos seus consultores, à direção ou aos funcionários. Mais uma vez, terá de compilar uma lista de todos eles e indicar quantas opções cada um possui. Além disso, deve incluir as datas em que essas opções lhes foram concedidas e o preço pelo qual exercerão os seus direitos de opção.

Onde obtê-lo: Peça esta informação às suas equipas financeira ou de recursos humanos.

13. Documentos relacionados com a emissão de ações

Sempre que a sua empresa emite ações, a direção e a equipa jurídica preparam documentos que apresentam os detalhes desse evento, incluindo o número de ações emitidas, os respetivos tipos (preferenciais ou ordinárias), etc.

Onde obtê-lo: Este documento está geralmente na posse dos membros do conselho de administração e dos consultores jurídicos.

14. Acordos de acionistas

É muito provável que a sua empresa tenha iniciado a sua existência com base no pacto social e num acordo de acionistas. Este último documenta os nomes dos fundadores, o número de ações que detêm e os direitos e responsabilidades que cada um tem perante a empresa e perante os restantes.

Deve também incluir outros documentos relacionados com o capital próprio, tais como informações sobre fusões, acordos de empreendimento conjunto, alterações aos acordos de valores mobiliários existentes, informações sobre subsidiárias, aprovações de compras de ações, documentos de avaliação, etc.

Onde obtê-lo: Peça este documento aos fundadores.

15. Documentação relativa à aquisição gradual de direitos

Se tiver emitido opções sobre ações e as tiver concedido aos seus funcionários, consultores ou outras pessoas, deverá ter um calendário de aquisição gradual de direitos. Este documento apresenta o calendário a partir do qual os titulares de opções podem exercer os seus direitos e o número de opções disponíveis.

Onde obtê-lo: Este calendário é um documento que a sua empresa normalmente guarda juntamente com os contratos de trabalho e outros documentos relacionados com o pessoal. Por isso, peça aos recursos humanos os calendários de todos os seus funcionários.

Contratos existentes

Há duas razões principais para os investidores quererem estes documentos — comprovar as suas receitas atuais e consolidar as suas projeções financeiras relativas às receitas futuras.

16. Os seus Termos de Serviço (ToS)

Quer ofereça produtos digitais ou físicos, quando as pessoas os compram, tornam-se parte (juntamente consigo) de um acordo jurídico denominado Termos de Serviço. Essencialmente, trata-se de um contrato comum que descreve os direitos e as responsabilidades tanto da pessoa que compra a subscrição como seus, enquanto "a empresa".

Onde obtê-lo: Se já o tiver, é muito provável que esteja publicado algures no seu sítio Web. Se não o tiver publicado (e sejamos claros, deveria tê-lo!), peça-o à sua equipa jurídica.

Dica de diligência

Os investidores não apreciam particularmente contratos de Termos de Serviço que contenham cláusulas duvidosas suscetíveis de violar os direitos dos utilizadores (por exemplo, os direitos de privacidade ao abrigo do RGPD) ou os direitos de quaisquer outras partes. Consideram-nos um risco jurídico e reputacional e irão rejeitá-lo. Por isso, certifique-se de que os seus ToS tratam os utilizadores de forma justa.

17. Contratos materiais existentes com clientes

Estes são os contratos comuns que assinou para prestar serviços aos seus clientes (normalmente os maiores, uma vez que os mais pequenos utilizam os seus ToS como contrato).

Onde obtê-lo: Peça-os à sua equipa financeira, que normalmente guarda estes documentos.

Sugestão de diligência prévia

Já terá apresentado receitas de vendas durante a sua apresentação. Estes documentos servem como prova das receitas que afirmou ter. Por isso, certifique-se de que consegue “explicar” com provas documentais todas as receitas que demonstrou.

18. Contratos existentes com fornecedores

Se utiliza os produtos ou serviços de outras empresas para gerir o seu negócio, também terá de apresentar os respetivos contratos de compra e de prestação de serviços. Os seus fornecedores habituais seriam prestadores de serviços de infraestrutura e de salas de dados (por exemplo, AWS ou Google Cloud), prestadores de serviços de terceiros (por exemplo, endpoints de IA, GPT-4, etc.) e fabricantes de componentes (se o seu for um produto físico).

Onde obtê-los: Tal como acontece com os contratos dos clientes, é a sua equipa financeira que guarda estes documentos.

Sugestão de diligência prévia

Enquanto o documento anterior era uma prova de receitas, este é uma prova de custos. Mais uma vez, certifique-se de que todos os custos que declarou podem ser comprovados por documentos, pois os custos de origem inexplicável não são algo de que os investidores gostem.

19. Acordos com futuros clientes para estabelecer relações contratuais

Como parte do seu processo de vendas, poderá já ter convencido várias empresas ou indivíduos novos a tornarem-se seus clientes, mas estes ainda não assinaram um contrato consigo. Isto é muito comum e, para efeitos da sua diligência prévia, recomendo que lhes peça um documento de “prova de compromisso”.

Onde obtê-los: Se já tiver estes documentos, peça ao responsável pelas vendas que lhos entregue. Caso contrário, terá de os solicitar aos seus futuros clientes. 

Sugestão de diligência prévia

Estes documentos servem como prova das suas receitas futuras e ajudam a consolidar as suas afirmações no documento de projeções financeiras. Assim, quanto mais documentos deste tipo tiver, melhor.

Documentação relativa às pessoas e aos benefícios

Os investidores de capital de risco pedem estes documentos para compreender os custos com o pessoal, uma vez que estes representam geralmente uma parte significativa da sua estrutura de custos.

20. Lista de funcionários

Trata-se simplesmente da lista de todas as pessoas que têm um emprego a tempo inteiro ou a tempo parcial, ou que celebraram contratos de prestação de serviços com a sua empresa. Este documento inclui as informações sobre a remuneração da sua equipa, os respetivos cargos, o país/estado de residência, a existência de cláusulas de não concorrência, os seus benefícios (por exemplo, apólices de seguro), bónus, etc.

Onde obtê-la: Deve contactar a sua equipa de recursos humanos e pedir-lhe que elabore esta lista.

Sugestão de diligência prévia

Este documento faz parte da “prova” dos seus custos. Se é o fundador e diretor executivo, há um conselho que lhe posso dar: certifique-se de que o seu salário não é superior ao salário do funcionário mais bem pago. Caso contrário, os investidores poderão pensar que está a desperdiçar o dinheiro deles ao pagar a si próprio salários e bónus exorbitantes.

21. Informações sobre indemnizações por cessação de contrato

Se tiver de despedir algum dos seus colaboradores, quais serão os tipos e os montantes das indemnizações que lhes irá pagar?

Onde obtê-las: Pergunte à sua equipa de recursos humanos ou procure esta informação no manual dos funcionários.

22. Planos de benefícios

Este documento enumera todos os benefícios que a sua empresa oferece aos funcionários como parte do respetivo contrato de trabalho. Inclui cobertura de seguros, opções sobre ações, planos de pensões, etc.

Onde obtê-lo: Já adivinhou — a equipa de recursos humanos.

Confie, mas verifique.

Este é um provérbio muito popular no mundo eslavo e representa plenamente a essência do processo de diligência prévia. Os investidores gostaram tanto da sua apresentação que acreditaram ser a pessoa certa para levar essa empresa em fase de arranque a grandes êxitos. No entanto, precisam de poder confirmar que tudo o que afirma é verdade.

Leia os outros artigos da série

Na primeira parte de A Próxima Ronda, explicamos como o financiamento de capital de risco mudou na sequência da pandemia.

Na segunda parte, analisamos em pormenor como criar e demonstrar o seu modelo de negócio, a tração no mercado e as previsões financeiras na sua apresentação para investidores.

A terceira parte aborda em profundidade o cálculo da sua avaliação de mercado e a negociação de participações no capital com investidores.

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