Cómo Aprobar la Debida Diligencia (Y Qué Esperar)
Si alguna vez te has encontrado en la posición de estresarte por pasar la debida diligencia, ¡felicidades! Esto es un excelente problema que afrontar. Significa que probablemente has captado la atención de inversores con tu producto, y están listos para ayudarte a desarrollarlo.
Bueno, casi listos. Antes, necesitan asegurarse de que la realidad de tu producto coincide con tu presentación.
Esta es la Parte Cuatro y el capítulo final de nuestra serie, The Next Round, que explica cómo ganarse a los inversores en la realidad post-pandemia. En la Parte Uno, ofrecimos una introducción sobre cómo ha cambiado el sentimiento de los inversores durante la recesión global. En la Parte Dos, te guiamos sobre cómo crear una presentación sólida con un buen plan de negocio. Luego, en la Parte Tres, explicamos cómo calcular tu valoración de mercado y negociar el capital.
Ahora que hemos llegado aquí, repasemos juntos el proceso de debida diligencia y veamos qué tipo de documentos necesitarás preparar y por qué los inversores los solicitan.
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¿En qué consiste la debida diligencia?
La debida diligencia es el proceso en el que los capitalistas de riesgo evalúan tu empresa respecto a riesgos financieros, legales y comerciales. Este proceso suele ser el siguiente paso después de que los VC deciden invertir en tu startup.
Durante la debida diligencia, tienes que demostrar que las grandes afirmaciones que hiciste en tu presentación no son falsas y que dispones de los documentos que las respaldan. Además, necesitas entregar información sobre tus actuales accionistas, tu situación financiera, la ausencia de pasivos contingentes y el cumplimiento de tus productos con la normativa legal vigente.
Con esta evaluación, los VC quieren confirmar que la empresa en la que van a invertir opera en la zona “blanca” y que no hay nada turbio en sus operaciones.
La debida diligencia puede sonar un poco larga y burocrática al principio, pero en realidad es algo relativamente sencillo de manejar si estás preparado. Y para ayudarte a anticiparte, he preparado una lista de documentos que tus inversores casi con certeza te pedirán.
Lista de verificación para la debida diligencia
Cada firma de capital de riesgo tiene su propio conjunto de documentos de debida diligencia que solicitan a las startups. Afortunadamente, la gran mayoría de estas listas de documentos serán prácticamente idénticas.
La lista que he reunido aquí para ti, por ejemplo, es una combinación de los requisitos de Ycombinator y la debida diligencia que yo mismo pasé con éxito para uno de mis productos.
Además de simplemente darte una lista de verificación, también quiero ayudarte a aumentar tus posibilidades de pasar la debida diligencia. Por lo tanto, habrá algunos apartados en esta lista donde me he tomado la libertad de añadir notas y consejos extra que te ayudarán a mejorar tus probabilidades de éxito.
Documentos constitutivos de tu empresa
Estos documentos básicos prueban que tu empresa existe como entidad legal y tiene capacidad jurídica para firmar acuerdos y realizar operaciones comerciales.
1. Actas de reuniones de accionistas
Son los resúmenes oficiales y formales de los temas tratados por los accionistas y sus decisiones.
Dónde conseguirlo: Quien tome estas actas (un secretario o quizá uno de los propios accionistas).
2. Consentimientos escritos de accionistas
Documentos formales que muestran el consentimiento de un accionista respecto a una determinada acción (ejemplo: alguien votando en su lugar).
Dónde conseguirlo: Tu equipo legal (o el despacho externo de abogados) suele ser quien los almacena.
3. Escritura de constitución y estatutos sociales
Este documento constituye tu empresa, la inscribe ante las autoridades y prueba su existencia como entidad legal.
Dónde conseguirlo: De nuevo, normalmente lo gestiona tu equipo legal.
4. Organigrama de la empresa
El organigrama es un documento que refleja la jerarquía en tu empresa e incluye información sobre todas tus subdivisiones.
Dónde conseguirlo: Puedes pedírselo a tu equipo de RRHH.
Después de reunir los documentos básicos de tu empresa, es hora de pensar en tus números.
Tus documentos financieros y plan de negocio
Los VC solicitan estos documentos para entender si has hecho bien los deberes en cuanto a la planificación de tus operaciones y para valorar si tu situación financiera es saludable.
5. Plan de negocio
Este documento describe los detalles de cómo vas a dirigir tu startup como un negocio, incluyendo tus estrategias, análisis de mercado, análisis competitivo y modelo de negocio. Para startups en fases iniciales, también debe haber un plan para validar la idea.
Dónde conseguirlo: El equipo de liderazgo de nivel C tiene este documento.
6. Proyecciones Financieras
Estos son tus cálculos (y supuestos) de tus costes, ingresos y beneficio (o pérdida/quema) durante un determinado periodo de tiempo en el futuro.
Dónde conseguirlo: Necesitarás pedir esto a tu equipo financiero.
7. Estados Financieros
Aquí tienes los costes, ingresos, beneficios y otros indicadores financieros de tu empresa de los últimos años. Esto incluye tu libro mayor, líneas de crédito, flujo de caja, declaraciones de impuestos, cuentas a pagar y a cobrar, presupuestos, documentos regulatorios, balances, arrendamientos, gravámenes, declaraciones fiscales y otro tipo de información financiera.
Dónde conseguirlo: De nuevo, pide esta información a tu equipo financiero.
Si no hay nada turbio o inestable aquí, deberías estar listo. Considera, sin embargo, que si en el pasado has tenido una gran quema (que no corresponde con tus proyecciones financieras previas), los inversores pueden desconfiar de la forma en que gestionas los costes.Documentos relacionados con tu propiedad intelectual
Como startup tecnológica, tus activos más valiosos son tus tecnologías, código y contenido (a diferencia de los bienes raíces y activos físicos en los negocios tradicionales). Así que, tus inversores de capital riesgo querrán asegurarse de que estos activos estén bajo protección legal y de que podrás desafiar legalmente a cualquiera que intente “robarlos”.
8. Lista de activos intelectuales
En esta categoría, tienes todo tu contenido sujeto a derechos de autor (por ejemplo, código, imágenes, know-how, etc.), marcas comerciales, patentes y los dominios que posees. Normalmente, se presenta un documento que enumera todos los activos intelectuales que tú y tu empresa poseen.
Dónde conseguirlo: El equipo directivo (responsable de ingeniería, responsable de marketing, etc.) y tus expertos legales se reunirán para crear esta lista.
9. Documentos que demuestran la titularidad de los activos intelectuales
Para cada activo en la lista anterior, debes presentar una prueba: un documento oficial que certifique que tienes los derechos sobre ese activo. Estos pueden ser títulos de concesión de patentes, registros de marcas, registros WHOIS, etc.
Dónde conseguirlo: Para los activos técnicos y creativos, los responsables de cada departamento deberían poder proporcionar los documentos necesarios. Para todo lo registrado ante el gobierno, consulta a tu equipo legal.
Si tienes una tecnología novedosa, entonces debería ser un secreto comercial bien protegido o contar con una patente concedida. Cuantos más activos estén cubiertos por registros de propiedad intelectual, más seguro estarás desde el punto de vista legal, y eso generará una sensación de confianza y seguridad ante tus inversores.10. Documentos sobre el uso de propiedad intelectual de terceros
A veces, tu empresa puede no tener otra opción que utilizar los activos intelectuales de otros (muy probablemente los de los fundadores de la empresa). En este caso, deberías contar con un documento que demuestre que el propietario del activo ha concedido los derechos para que tu empresa los use.
Dónde conseguirlo: Si tienes estos documentos, lo más probable es que estén en posesión de tu equipo legal.
Buenas noticias, tus documentos de propiedad intelectual también parecen estar en buen estado. Ahora, pasemos a tus acciones.
Documentos Relacionados con Valores
Como los inversionistas recibirán acciones de tu empresa a cambio de su dinero, querrán asegurarse de que la documentación referente a la emisión y gestión de tus acciones se ajusta a sus expectativas.
11. Lista de Accionistas
En este documento, debes enumerar los nombres de todas las personas y entidades legales que tienen acciones de tu empresa y mostrar la cantidad de acciones (y el porcentaje del capital total) que posee cada uno.
Dónde conseguirlo: Normalmente son tus equipos de finanzas o legal quienes conservan esta lista.
12. Lista de Titulares de Opciones
Además de las acciones, puede que también hayas distribuido opciones sobre acciones a tus asesores, líderes o empleados. De nuevo, necesitarás recopilar una lista de todos ellos e indicar cuántas opciones tiene cada uno. Además, debes incluir las fechas en las que se otorgaron estas opciones y el precio al que podrán ejercer esos derechos.
Dónde conseguirlo: Pide esta información a tus equipos de finanzas o recursos humanos.
13. Documentos Relacionados con la Emisión de Acciones
Cada vez que tu empresa emite acciones, tu equipo directivo y legal preparan documentos que muestran los detalles de este evento, incluido el número de acciones emitidas, sus tipos (preferentes u ordinarias), etc.
Dónde conseguirlo: Este documento suele estar en posesión de los miembros del consejo y los asesores legales.
14. Acuerdos entre Accionistas
Tu empresa probablemente comenzó su existencia basándose en los estatutos de la empresa y un acuerdo entre accionistas. Este último documento contiene los nombres de los fundadores, la cantidad de acciones que tienen y los derechos y obligaciones que cada uno tiene hacia la empresa y entre sí.
También debes incluir otros documentos relacionados con el capital, como información sobre fusiones, acuerdos de cooperación empresarial, modificaciones de acuerdos de valores existentes, información sobre filiales, aprobaciones de compra de acciones, documentos de valoración, etc.
Dónde conseguirlo: Pide a los fundadores que te entreguen este documento.
15. Documentación de la Consolidación de Derechos (Vesting)
Si has emitido opciones sobre acciones y las has otorgado a tu personal, asesores u otras personas, entonces deberías tener un calendario de consolidación de derechos (vesting). Este documento muestra el cronograma de cuándo los titulares de opciones pueden ejercer sus derechos y la cantidad de opciones disponibles.
Dónde conseguirlo: Este calendario es un documento que normalmente tu empresa guarda junto con los contratos laborales y otros documentos relacionados con el personal. Así que pide a RRHH que te entregue los calendarios de todos tus empleados.
Contratos Existentes
Existen dos razones principales por las que los inversionistas desean estos documentos: para probar tus ingresos actuales y para respaldar tus proyecciones financieras sobre los ingresos futuros.
16. Tus Términos de Servicio (ToS)
Ofrezcas productos digitales o físicos, cuando las personas los compran pasan a ser parte (junto a ti) de un acuerdo legal denominado Términos de Servicio. En esencia, se trata de un contrato ordinario que describe los derechos y obligaciones tanto de la persona que compra la suscripción como de ti, "la empresa".
Dónde conseguirlo: Si ya dispones de él, lo más probable es que esté publicado en algún lugar de tu web. Si no está publicado (¡y para ser claros, debería estarlo!), entonces pide a tu equipo legal que te lo pase.
<!--rnrnLos inversionistas no aprecian demasiado los contratos de Términos de Servicio que contienen cláusulas sospechosas que pueden violar los derechos de los usuarios (por ejemplo, derechos de privacidad bajo el RGPD) o los derechos de otras partes. Lo consideran un riesgo legal y reputacional y pueden rechazar tu propuesta. Así que asegúrate de que tus ToS traten a tus usuarios de forma justa.rnrn17. Contratos Materiales Existentes con Clientes
Estos son los contratos ordinarios que has firmado para prestar servicios a tus clientes (generalmente los más grandes, ya que los pequeños utilizan tus ToS como contrato).
Dónde conseguirlo: Pide estos documentos a tu equipo de finanzas, ya que normalmente los gestionan ellos.
18. Contratos existentes con proveedores
Si utiliza productos o servicios de otras empresas para gestionar su negocio, también deberá presentar sus acuerdos de compra y acuerdos de servicios. Sus proveedores típicos serían servicios de infraestructura y data room (por ejemplo, AWS o Google Cloud), servicios de terceros (por ejemplo, endpoints de IA, GPT-4, etc.), y fabricantes de componentes (si su producto es físico).
Dónde conseguirlo: Al igual que los contratos con los clientes, es su equipo financiero quien los conserva.
19. Acuerdos con futuros clientes para establecer relaciones contractuales
Como parte de su proceso de ventas, es posible que ya haya convencido a varias empresas o personas nuevas para que sean sus clientes, pero aún no hayan firmado un contrato con usted. Esto es muy común y, para la due diligence, le recomiendo que les solicite un documento de “prueba de compromiso”.
Dónde conseguirlo: Si ya tiene estos documentos, pídale a su responsable de ventas que se los facilite. Si no, deberá pedírselos a sus futuros clientes.
Documentación de personal y beneficios
Los VC solicitan estos documentos para entender los costos de su personal, ya que por lo general constituyen una parte significativa de su estructura de costos.
20. Lista de empleados
Se trata simplemente de la lista de todas las personas que tienen un contrato de trabajo a tiempo completo o parcial, o mantienen acuerdos de consultoría con su empresa. Este documento incluye la información sobre las compensaciones de su equipo, sus cargos, su país/estado de residencia, la existencia de acuerdos de no competencia, sus beneficios (por ejemplo, pólizas de seguro), bonificaciones, etc.
Dónde conseguirlo: Debe contactar a su equipo de recursos humanos y pedirles que elaboren esta lista.
21. Información sobre indemnizaciones por despido
Si tiene que despedir a alguno de sus empleados, ¿qué tipos y montos de compensación les proporcionará?
Dónde conseguirlo: Pregunte a su personal de RR. HH. o búsquelo en el manual del empleado.
22. Planes de beneficios
Este documento enumerará todos los beneficios para empleados que su empresa proporciona como parte de su contrato laboral. Incluye cobertura de seguros, opciones sobre acciones, planes de pensión, etc.
Dónde conseguirlo: Lo adivinó, el equipo de RR. HH.
Confíe, pero verifique.
Este es un proverbio muy popular en el mundo eslavo, y representa completamente la esencia del proceso de debida diligencia. A los inversionistas les encantó tu presentación lo suficiente como para creer que eres la persona adecuada para llevar esa startup a lo más alto. Sin embargo, necesitan poder verificar que todo lo que afirmas es cierto.
Lee los otros artículos de la serie
En la Primera Parte de The Next Round, explicamos cómo ha cambiado el financiamiento de capital de riesgo tras la pandemia.
En la Segunda Parte, profundizamos en cómo crear y demostrar tu modelo de negocio, tracción en el mercado y previsiones financieras en tu pitch deck.
La Tercera Parte se adentra en calcular la valoración de tu mercado y negociar la participación accionaria con los inversionistas.
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