Comment réussir la due diligence (et à quoi s’attendre)
Si vous vous êtes déjà retrouvé dans la situation de devoir passer avec succès une vérification préalable (« due diligence »), alors félicitations : c’est un excellent problème à avoir ! Cela signifie très probablement que des investisseurs s’intéressent à votre produit et sont prêts à vous aider à le développer.
Enfin, presque prêts. Avant tout, ils doivent s’assurer que la réalité de votre produit correspond bien à votre présentation.
Voici la quatrième et dernière partie de notre série The Next Round, qui détaille comment convaincre les investisseurs dans la réalité post-pandémique. Dans la première partie, nous présentions un aperçu de l’évolution du sentiment des investisseurs pendant la récession mondiale. Dans la deuxième, nous vous expliquions comment créer une présentation convaincante et un business plan solide. Enfin, la troisième partie détaillait comment calculer la valorisation de votre marché et négocier la répartition du capital.
Maintenant que nous y sommes, passons ensemble le processus de due diligence et découvrons quels types de documents vous devrez préparer, ainsi que les raisons pour lesquelles les investisseurs vous les demandent.
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En quoi consiste la due diligence ?
La due diligence est le processus par lequel les sociétés de capital-risque évaluent votre entreprise sous l’angle des risques financiers, juridiques et commerciaux. Ce processus constitue généralement l’étape suivante quand les investisseurs décident de financer votre startup.
Pendant la due diligence, vous devez prouver que les affirmations fortes que vous avez faites lors de votre présentation ne sont pas fausses et que vous disposez des documents pour les appuyer. En plus de cela, vous devez fournir des informations sur l’identité actuelle des actionnaires, votre situation financière, l’absence de passifs contingents et prouver que vos produits sont conformes aux réglementations légales en vigueur.
Par cette évaluation, les investisseurs souhaitent s’assurer que l’entreprise ciblée agit de façon transparente et qu’aucune irrégularité ne vient entacher son fonctionnement.
La due diligence peut sembler un peu longue et bureaucratique à première vue, mais c’est en réalité un processus assez simple à gérer tant que vous êtes préparé. Pour vous aider à anticiper, j’ai créé une liste des documents que vos futurs investisseurs vous demanderont certainement de fournir.
La checklist de la due diligence
Chaque société de capital-risque dispose de sa propre liste de documents requis pour la due diligence. Heureusement, la grande majorité de ces listes se ressemblent.
La liste que j’ai préparée ici combine les exigences de Ycombinator ainsi que la due diligence que j’ai moi-même réussie pour l’un de mes produits.
Outre une simple checklist, j’aimerais aussi vous aider à augmenter vos chances de validation. Ainsi, certains points de la liste comporteront des remarques et des conseils supplémentaires pour maximiser vos chances de succès.
Les documents juridiques de votre société
Ces documents de base prouvent l’existence légale de votre entreprise, ainsi que sa capacité à signer des contrats et à exercer des activités commerciales.
1. Procès-verbaux des assemblées d’actionnaires
Ce sont des résumés officiels et formels des points discutés lors de ces assemblées ainsi que les décisions prises.
Où l’obtenir : La personne qui rédige ces procès-verbaux (un(e) secrétaire ou éventuellement un(e) des actionnaires).
2. Tout accord écrit d’actionnaires
Documents formels prouvant le consentement d’un actionnaire à une action précise (ex. : vote par procuration).
Où l’obtenir : Votre équipe juridique (ou le cabinet d’avocats externe) conserve généralement ces documents.
3. Statuts de la société et règlement intérieur
Ce document fonde l’existence de votre société, l’enregistre auprès des autorités et prouve sa capacité juridique.
Où l’obtenir : Encore une fois, c’est en général votre service juridique qui le détient.
4. Organigramme de la société
L’organigramme est un document illustrant la hiérarchie dans votre société et indiquant toutes les divisions.
Où l’obtenir : Vous pouvez demander ce document à votre service RH.
Après avoir rassemblé ces documents fondamentaux, il est temps de s’intéresser à vos finances.
Vos documents financiers et votre business plan
Les capital-risqueurs réclament ces documents afin d’évaluer votre capacité à planifier le développement de votre activité et la solidité de votre situation financière.
5. Business plan
Ce document décrit en détail la manière dont vous allez gérer votre startup en tant qu'entreprise, y compris vos stratégies, votre analyse de marché, votre analyse de la concurrence et votre modèle économique. Pour les startups en phase initiale, il doit également y avoir un plan de validation de l'idée.
Où l'obtenir : La direction au niveau C dispose de ce document.
6. Prévisions financières
Il s'agit de vos calculs (et hypothèses) concernant vos coûts, revenus et bénéfices (ou pertes/burn) sur une certaine période future.
Où l'obtenir : Vous devrez demander cela à votre équipe financière.
7. États financiers
Vous trouverez ici les coûts, les revenus, les bénéfices et autres indicateurs financiers de votre société sur les dernières années. Cela inclut votre grand livre général, les lignes de crédit, les flux de trésorerie, les déclarations fiscales, les comptes fournisseurs et clients, les budgets, les documents réglementaires, les bilans, les baux, les privilèges, les déclarations d'impôts et autres types d'informations financières.
Où l'obtenir : Là aussi, adressez-vous à votre équipe financière.
Sauf s'il y a quelque chose de louche ou d'instable ici, vous devriez être prêt. Gardez néanmoins à l'esprit que si vous avez eu une consommation massive de trésorerie dans le passé (qui ne correspond pas à vos anciennes prévisions financières), les investisseurs pourraient se méfier de la façon dont vous gérez les coûts.Documents relatifs à votre propriété intellectuelle
En tant que startup technologique, vos atouts les plus précieux sont vos technologies, votre code et votre contenu (contrairement à l'immobilier et aux actifs physiques dans les entreprises traditionnelles). Ainsi, vos investisseurs en capital-risque voudront s'assurer que ces actifs sont protégés légalement et que vous pourrez engager une action si quelqu'un essaie de les « voler ».
8. Liste des actifs intellectuels
Dans cette catégorie, on retrouve tout votre contenu protégeable par le droit d'auteur (par exemple, code, éléments visuels, savoir-faire, etc.), marques, brevets, et noms de domaine que vous détenez. Vous soumettez généralement un document listant tous les actifs intellectuels que votre entreprise et vous possédez.
Où l'obtenir : L'équipe de direction (responsable de l'ingénierie, responsable marketing, etc.) et vos juristes se réuniront pour dresser cette liste.
9. Documents prouvant la propriété des actifs intellectuels
Pour chaque actif figurant dans la liste ci-dessus, vous devez présenter un justificatif—un document officiel attestant que vous détenez les droits sur cet actif. Il peut s'agir de brevets délivrés, d'enregistrements de marques, de relevés WHOIS, etc.
Où l'obtenir : Pour les actifs techniques et créatifs, les responsables de chaque département doivent pouvoir fournir les documents nécessaires. Pour tout ce qui est enregistré auprès des autorités, adressez-vous à votre service juridique.
Si vous détenez une technologie innovante, elle doit être un secret bien gardé ou faire l'objet d'un brevet accordé. Plus vous disposez d'actifs couverts par des titres de propriété intellectuelle, plus vous serez protégé juridiquement—et cela instaurera un climat de confiance et de sécurité auprès de vos investisseurs.10. Documents relatifs à l'utilisation de la propriété intellectuelle d'autrui
Parfois, votre entreprise peut ne pas avoir d'autre choix que d'utiliser les actifs intellectuels d'autrui (le plus souvent ceux des fondateurs de l'entreprise). Dans ce cas, vous devez disposer d'un document prouvant que le propriétaire de l'actif a accordé à votre société les droits de les utiliser.
Où l'obtenir : Si vous possédez ces documents, ils sont très probablement détenus par votre équipe juridique.
Bonne nouvelle, vos documents de propriété intellectuelle semblent également en bon état. Passons maintenant à vos actions.
Documents liés aux valeurs mobilières
Puisque les investisseurs recevront des actions de votre société en échange de leur financement, ils souhaitent s'assurer que votre documentation concernant l'émission et la gestion de vos actions est conforme à leurs attentes.
11. Liste des actionnaires
Dans ce document, vous devez énumérer les noms de toutes les personnes et entités juridiques détenant des actions de votre société et indiquer le nombre d'actions (et le pourcentage du capital total) détenu par chacune.
Où l'obtenir : C'est généralement votre équipe financière ou juridique qui conserve cette liste.
12. Liste des titulaires d'options
En plus des actions, vous avez peut-être aussi distribué des options sur actions à vos conseillers, dirigeants ou employés. Là encore, vous devrez dresser une liste de toutes ces personnes et préciser le nombre d'options que chacune détient. De plus, vous devez inclure les dates d'attribution de ces options et le prix auquel elles pourront exercer leurs droits d'option.
Où l'obtenir : Demandez à vos équipes financières ou RH.
13. Documents relatifs à l'émission d'actions
Chaque fois que votre entreprise émet des actions, votre direction et votre service juridique préparent des documents détaillant cette opération, y compris le nombre d'actions émises, leurs types (actions privilégiées ou ordinaires), etc.
Où l'obtenir : Ce document est généralement détenu par vos membres du conseil d'administration et vos conseillers juridiques.
14. Pactes d'actionnaires
Votre société a très probablement démarré son existence sur la base des statuts et d'un pacte d'actionnaires. Ce dernier mentionne les noms des fondateurs, le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les droits et obligations de chacun envers la société et les autres actionnaires.
Vous devez aussi inclure d'autres documents relatifs à la participation, tels que des informations concernant des fusions, des accords de coentreprise, des amendements à des accords de valeurs mobilières existants, des informations sur les filiales, des approbations d'achats d'actions, des documents d'évaluation, etc.
Où l'obtenir : Demandez-le aux fondateurs.
15. Documentation de la période d'acquisition
Si vous avez émis des options sur actions à votre personnel, à des conseillers ou à d'autres personnes, vous devez disposer d'un calendrier d'acquisition. Ce document indique le calendrier selon lequel les titulaires d'options peuvent exercer leurs droits ainsi que le nombre d'options disponibles.
Où l'obtenir : Ce calendrier est un document généralement conservé avec les contrats de travail et autres documents liés au personnel. Demandez donc à votre service RH de vous fournir les plannings de tous vos employés.
Contrats existants
Les investisseurs souhaitent obtenir ces documents pour deux raisons majeures : prouver votre chiffre d'affaires existant et consolider vos prévisions financières concernant les revenus futurs.
16. Vos conditions d'utilisation (ToS)
Que vous proposiez des produits numériques ou physiques, lorsque les gens les achètent, ils deviennent, avec vous, parties à un contrat légal appelé « Conditions d’utilisation ». Essentiellement, il s'agit d'un contrat ordinaire qui décrit les droits et obligations de la personne qui achète l'abonnement et les vôtres, en tant que « société ».
Où l'obtenir : Si vous l'avez déjà, il est très probablement publié quelque part sur votre site internet. Si ce n’est pas le cas (et soyons clairs : vous le devriez !), demandez-le à votre équipe juridique.
17. Contrats importants en cours avec les clients
Il s'agit des contrats ordinaires que vous avez signés pour la fourniture de services à vos clients (généralement les gros, car les petits utilisent vos conditions d'utilisation comme contrat).
Où l'obtenir : Demandez à votre équipe financière, car elle conserve généralement ces documents.
18. Contrats existants avec les fournisseurs
Si vous utilisez les produits ou services d'autres entreprises pour faire fonctionner votre activité, vous devrez également présenter leurs contrats d'achat et contrats de services. Vos fournisseurs habituels seraient des prestataires d’infrastructure et de salles de données (par exemple, AWS ou Google Cloud), des prestataires tiers (par exemple, points de terminaison IA, GPT-4, etc.) et des fabricants de pièces (si votre produit est physique).
Où l'obtenir : Comme pour les contrats clients, c'est généralement votre équipe financière qui détient ces documents.
19. Accords avec de futurs clients pour établir des relations contractuelles
Dans le cadre de votre processus commercial, il se peut que vous ayez déjà convaincu plusieurs nouvelles entreprises ou individus de devenir vos clients, mais qu'ils n'aient pas encore signé de contrat avec vous. C’est très courant, et pour votre due diligence, je vous recommande de leur demander un document de « preuve d’engagement ».
Où l'obtenir : Si vous avez déjà ces documents, demandez à votre responsable commercial de vous les fournir. Sinon, vous devrez en faire la demande auprès de vos futurs clients.
Documents relatifs au personnel et aux avantages sociaux
Les VCs demandent ces documents pour comprendre les coûts liés au personnel, car cela représente en général une part importante de votre structure de coûts.
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20. Liste des employés
C’est simplement la liste de toutes les personnes employées à temps plein ou à temps partiel, ou disposant d’un contrat de consultant avec votre entreprise. Ce document comprend les informations de rémunération de chaque membre de l’équipe, leurs fonctions, pays/état de résidence, présence d’engagements de non-concurrence, avantages sociaux (par ex. polices d’assurance), primes, etc.
Où l'obtenir : Vous devez contacter votre équipe RH et leur demander d’établir cette liste.
21. Informations sur les indemnités de départ
Si vous devez vous séparer de certains membres de votre équipe, quels sont les types et montants d’indemnités que vous leur verserez ?
Où l'obtenir : Demandez à votre service RH ou consultez le livret d'accueil de l'entreprise.
22. Plans d’avantages sociaux
Ce document liste tous les avantages sociaux proposés par votre entreprise dans le cadre du contrat de travail. Cela comprend la couverture d’assurance, les options sur actions, les plans de retraite, etc.
Où l'obtenir : Vous l’avez deviné — l’équipe RH.
Faire confiance, mais vérifier.
Il s'agit d'un proverbe très populaire dans le monde slave, et il représente parfaitement l'essence du processus de diligence raisonnable. Les investisseurs ont suffisamment apprécié votre présentation pour croire que vous êtes la bonne personne pour emmener cette startup vers de grands sommets. Néanmoins, ils doivent pouvoir vérifier que tout ce que vous affirmez est vrai.
Lisez les autres articles de la série
Dans la première partie de « Prochaine levée de fonds », nous expliquons comment le financement par capital-risque a évolué à la suite de la pandémie.
Dans la deuxième partie, nous entrons dans le détail de la création et de la présentation de votre modèle économique, traction sur le marché et prévisions financières dans votre pitch deck.
La troisième partie s'intéresse à la façon de calculer la valorisation de votre marché et de négocier l'équité avec les investisseurs.
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