Jeśli kiedykolwiek znalazłeś się w sytuacji, w której martwiłeś się o pomyślne przejście badania należytej staranności, to gratulacje — to wspaniały problem! Oznacza to, że najprawdopodobniej przyciągnąłeś uwagę inwestorów swoim produktem, a oni są gotowi pomóc Ci go rozwijać.
Cóż, prawie gotowi. Najpierw muszą się upewnić, że rzeczywistość dotycząca Twojego produktu odpowiada Twojej prezentacji dla inwestorów.
To część czwarta i ostatnia odsłona naszej serii Następna runda, w której wyjaśniamy, jak przekonać do siebie inwestorów w rzeczywistości po pandemii. W części pierwszej przedstawiliśmy podstawowe informacje o tym, jak zmieniły się nastroje inwestorów podczas globalnej recesji. W części drugiej pokazaliśmy krok po kroku, jak stworzyć solidną prezentację dla inwestorów wraz z przemyślanym biznesplanem. Następnie, w części trzeciej, wyjaśniliśmy, jak obliczyć wycenę rynkową i negocjować udziały.
Skoro już tutaj jesteśmy, przejdźmy wspólnie przez proces badania należytej staranności i ustalmy, jakie dokumenty trzeba przygotować oraz dlaczego inwestorzy o nie proszą.
Na czym polega badanie należytej staranności?
Badanie należytej staranności to proces, w ramach którego inwestorzy kapitału wysokiego ryzyka oceniają firmę pod kątem ryzyka finansowego, prawnego i biznesowego. Proces ten jest zwykle kolejnym krokiem po tym, jak inwestorzy VC zdecydują się zainwestować w Twój start-up.
Podczas badania należytej staranności musisz udowodnić, że najważniejsze twierdzenia przedstawione podczas prezentacji nie są fałszywe oraz że dysponujesz dokumentami, które je potwierdzają. Ponadto musisz przedstawić informacje o obecnych udziałowcach, swojej sytuacji finansowej, braku zobowiązań warunkowych oraz zgodności produktów z obowiązującymi przepisami prawa.
Dzięki tej ocenie inwestorzy VC chcą potwierdzić, że spółka, w którą inwestują, działa w „białej strefie” i że w jej działalności nie dzieje się nic podejrzanego.
Badanie należytej staranności może początkowo brzmieć jak proces długi i biurokratyczny, ale w rzeczywistości stosunkowo łatwo sobie z nim poradzić, o ile jesteś na niego przygotowany. Aby pomóc Ci przygotować się z wyprzedzeniem, opracowałem listę dokumentów, o które inwestorzy niemal na pewno poproszą.
Lista kontrolna badania należytej staranności
Każda firma VC ma własny zestaw dokumentów dotyczących badania należytej staranności, których dostarczenia wymaga od start-upów. Na szczęście zdecydowana większość tych list dokumentów wygląda niemal identycznie.
Lista, którą przygotowałem tutaj dla Ciebie, jest na przykład połączeniem wymagań Ycombinator oraz dokumentów dotyczących badania należytej staranności, które z powodzeniem przeszedłem w przypadku jednego z moich produktów.
Oprócz samego przedstawienia listy kontrolnej chcę również pomóc Ci zwiększyć szanse na pomyślne przejście badania należytej staranności. Dlatego na tej liście znajdzie się kilka wyróżnionych uwag, w których pozwoliłem sobie dodać dodatkowe informacje i wskazówki, które pomogą Ci zwiększyć prawdopodobieństwo sukcesu.
Dokumenty założycielskie Twojej firmy
Te podstawowe dokumenty potwierdzają, że Twoja firma istnieje jako osoba prawna oraz ma zdolność prawną do zawierania umów i prowadzenia działalności.
1. Protokoły zebrań udziałowców
Są to oficjalne i formalne podsumowania tematów omawianych przez udziałowców oraz podjętych przez nich decyzji.
Gdzie je uzyskać: Od osoby sporządzającej protokół (sekretarza lub jednego z udziałowców).
2. Wszelkie pisemne zgody udziałowców
Formalne dokumenty potwierdzające zgodę udziałowca na określone działanie (np. głosowanie przez kogoś w jego imieniu).
Gdzie je uzyskać: Zwykle dokumenty te przechowuje Twój zespół prawny (lub zewnętrzna kancelaria prawna).
3. Akt założycielski i statut spółki
Ten dokument ustanawia Twoją firmę, rejestruje ją w organach państwowych i potwierdza jej istnienie jako osoby prawnej.
Gdzie go uzyskać: Ponownie — dokument ten zazwyczaj znajduje się w posiadaniu Twojego zespołu prawnego.
4. Schemat organizacyjny firmy
Schemat organizacyjny to dokument przedstawiający hierarchię w Twojej firmie i zawierający informacje o wszystkich jej działach.
Gdzie go uzyskać: Możesz poprosić o ten dokument zespół HR.
Po zebraniu podstawowych dokumentów firmy nadszedł czas, aby zająć się finansami.
Have an account? Log In
Dokumenty finansowe i biznesplan
Inwestorzy VC proszą o te dokumenty, aby sprawdzić, czy należycie przygotowałeś się do planowania działalności firmy, a także ocenić, czy Twoja sytuacja finansowa jest zdrowa.
5. Biznesplan
Ten dokument opisuje szczegółowo, jak będziesz prowadzić swój startup jako firmę, w tym Twoje strategie, analizę rynku, analizę konkurencji i model biznesowy. W przypadku startupów na wczesnym etapie powinien istnieć również plan walidacji pomysłu.
Gdzie go znaleźć: Kierownictwo najwyższego szczebla posiada ten dokument.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
Twój biznesplan musi być dość solidny i stabilny, zwłaszcza biorąc pod uwagę stan nastrojów inwestorów po pandemii. Jeśli jednak potencjalnym inwestorom spodobała się Twoja prezentacja, biznesplan był wystarczająco dobry i nie masz się czym martwić.
6. Prognozy finansowe
Są to Twoje obliczenia (i założenia) dotyczące kosztów, przychodów i zysku (lub straty/spalania gotówki) w określonym przyszłym okresie.
Gdzie go znaleźć: Musisz poprosić o ten dokument osoby odpowiedzialne za finanse.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
Obecne nastroje skłaniają do przedkładania rentowności nad gwałtowny wzrost, dlatego dobra prognoza finansowa powinna wykazywać stosunkowo krótki czas potrzebny do osiągnięcia rentowności.
7. Sprawozdania finansowe
Tutaj znajdują się koszty, przychody, zysk i inne wskaźniki finansowe Twojej firmy z ostatnich kilku lat. Obejmuje to księgę główną, linie kredytowe, przepływy pieniężne, zeznania podatkowe, zobowiązania i należności, budżety, dokumenty regulacyjne, bilanse, umowy najmu, zastawy, deklaracje podatkowe i inne rodzaje informacji finansowych.
Gdzie go znaleźć: Ponownie zapytaj swój zespół finansowy.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
nnJeśli nie ma tu nic podejrzanego ani niestabilnego, wszystko powinno być w porządku. Pamiętaj jednak, że jeśli w przeszłości odnotowywałeś ogromne spalanie gotówki (które nie odpowiadało Twoim wcześniejszym prognozom finansowym), inwestorzy mogą zacząć mieć wątpliwości co do sposobu zarządzania kosztami.nn
Dokumenty związane z własnością intelektualną
Jako startup technologiczny posiadasz najcenniejsze aktywa w postaci technologii, kodu i treści (w przeciwieństwie do nieruchomości i aktywów fizycznych typowych dla tradycyjnych firm). Dlatego fundusze kapitału wysokiego ryzyka będą chciały upewnić się, że te aktywa są objęte ochroną prawną oraz że będziesz w stanie legalnie podjąć działania przeciwko każdemu, kto spróbuje je „ukraść”.
8. Lista aktywów intelektualnych
W tej kategorii znajdują się wszystkie treści kwalifikujące się do ochrony prawem autorskim (np. kod, materiały wizualne, wiedza fachowa itp.), znaki towarowe, patenty i posiadane przez Ciebie domeny. Zwykle składasz dokument zawierający listę wszystkich aktywów intelektualnych należących do Ciebie i Twojej firmy.
Gdzie go znaleźć: Zespół kierowniczy (dyrektor działu inżynieryjnego, dyrektor marketingu itp.) oraz eksperci prawni zbiorą się, aby przygotować tę listę.
9. Dokumenty potwierdzające własność aktywów intelektualnych
W przypadku każdego aktywa z powyższej listy musisz przedstawić dowód — oficjalny dokument stwierdzający, że posiadasz prawa do tego aktywa. Mogą to być dokumenty przyznania patentu, dokumenty rejestracji znaku towarowego, dane WHOIS itp.
Gdzie go znaleźć: W przypadku aktywów technicznych i kreatywnych kierownicy poszczególnych działów powinni być w stanie dostarczyć niezbędne dokumenty. W przypadku wszystkiego, co zostało zarejestrowane przez organy państwowe, zapytaj zespół prawny.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
nnJeśli posiadasz nowatorską technologię, powinna ona być albo dobrze chronioną tajemnicą przedsiębiorstwa, albo powinien zostać na nią przyznany patent. Im więcej Twoich aktywów jest objętych rejestracją własności intelektualnej, tym większe bezpieczeństwo zapewniasz sobie z prawnego punktu widzenia — a to wzbudzi w oczach inwestorów zaufanie i poczucie bezpieczeństwa.nn
10. Dokumenty dotyczące korzystania z cudzej własności intelektualnej
Czasami Twoja firma może nie mieć innego wyjścia, jak tylko korzystać z aktywów intelektualnych należących do innych osób (najprawdopodobniej założycieli firmy). W takim przypadku powinieneś mieć dokument potwierdzający, że właściciel aktywów przyznał Twojej firmie prawa do korzystania z nich.
Gdzie go znaleźć: Jeśli masz te dokumenty, najprawdopodobniej znajdują się one w posiadaniu Twojego zespołu prawnego.
Świetna wiadomość — wygląda na to, że dokumenty dotyczące Twojej własności intelektualnej są również w dobrym stanie. Przejdźmy teraz do Twoich akcji.
Dokumenty dotyczące papierów wartościowych
Ponieważ inwestorzy otrzymają akcje Twojej firmy w zamian za swoje środki, chcą mieć pewność, że dokumentacja dotycząca emisji i zarządzania akcjami jest zgodna z ich oczekiwaniami.
11. Lista akcjonariuszy
W tym dokumencie musisz wymienić imiona i nazwiska wszystkich osób oraz nazwy wszystkich podmiotów prawnych posiadających akcje Twojej firmy, a także wskazać liczbę akcji (oraz procent całkowitego kapitału własnego), którą posiada każdy z nich.
Gdzie go znaleźć: Listę tę prowadzą zazwyczaj osoby odpowiedzialne za finanse lub kwestie prawne.
12. Lista posiadaczy opcji
Oprócz akcji mogłeś również przyznać opcje na akcje swoim doradcom, kadrze kierowniczej lub pracownikom. Ponownie musisz sporządzić listę wszystkich tych osób i wskazać, ile opcji posiada każda z nich. Ponadto musisz uwzględnić daty przyznania im tych opcji oraz cenę, po której będą mogli wykonać swoje prawa z nich wynikające.
Gdzie go znaleźć: Poproś o ten dokument zespół finansowy lub HR.
13. Dokumenty dotyczące emisji akcji
Za każdym razem, gdy Twoja firma emituje akcje, kadra kierownicza i zespół prawny przygotowują dokumenty przedstawiające szczegóły tego wydarzenia, w tym liczbę wyemitowanych akcji, ich rodzaje (uprzywilejowane lub zwykłe) itp.
Gdzie go znaleźć: Dokument ten zwykle znajduje się w posiadaniu członków zarządu i doradców prawnych.
14. Umowy akcjonariuszy
Twoja firma najprawdopodobniej rozpoczęła działalność na podstawie aktu założycielskiego i umowy akcjonariuszy. Ten drugi dokument zawiera dane założycieli, liczbę posiadanych przez nich udziałów oraz prawa i zobowiązania każdego z nich wobec firmy i pozostałych osób.
Powinieneś również uwzględnić inne dokumenty związane z kapitałem własnym, takie jak informacje o fuzjach, umowy wspólnych przedsięwzięć, zmiany w istniejących umowach dotyczących papierów wartościowych, informacje o spółkach zależnych, zgody na zakup akcji, dokumenty wyceny itp.
Gdzie go znaleźć: Poproś założycieli o przekazanie Ci tego dokumentu.
15. Dokumentacja nabywania praw
Jeśli wyemitowałeś opcje na akcje i przyznałeś je swoim pracownikom, doradcom lub innym osobom, powinieneś mieć harmonogram nabywania praw. Dokument ten przedstawia terminy, w których posiadacze opcji mogą wykonać swoje prawa, oraz liczbę dostępnych opcji.
Gdzie go znaleźć: Harmonogram ten jest dokumentem, który firma zazwyczaj przechowuje wraz z umowami o pracę i innymi dokumentami dotyczącymi personelu. Poproś więc dział HR o przekazanie Ci harmonogramów dotyczących wszystkich pracowników.
Istniejące umowy
Istnieją dwa główne powody, dla których inwestorzy chcą zobaczyć te dokumenty — aby potwierdzić osiągane przychody oraz uwiarygodnić prognozy finansowe dotyczące przyszłych przychodów.
16. Warunki świadczenia usług (ToS)
Niezależnie od tego, czy oferujesz produkty cyfrowe, czy fizyczne, gdy ludzie je kupują, stają się wraz z Tobą stroną umowy prawnej zwanej Warunkami świadczenia usług. Zasadniczo jest to zwykła umowa opisująca prawa i zobowiązania zarówno osoby kupującej subskrypcję, jak i „firmy”, czyli Ciebie.
Gdzie go znaleźć: Jeśli już go masz, najprawdopodobniej został opublikowany w którymś miejscu na Twojej stronie internetowej. Jeśli nie został opublikowany (i nie oszukujmy się — powinien być!), poproś o niego swój zespół prawny.
Wskazówka dotycząca należytej staranności
Inwestorzy nie przepadają za warunkami świadczenia usług zawierającymi podejrzane klauzule, które mogą naruszać prawa użytkowników (np. prawa do prywatności wynikające z RODO) lub prawa innych stron. Postrzegają je jako ryzyko prawne i reputacyjne, przez co odrzucą Twoją firmę. Upewnij się więc, że Twoje ToS traktują użytkowników uczciwie.
17. Istniejące istotne umowy z klientami
Są to zwykłe umowy podpisane przez Ciebie na świadczenie usług klientom (zazwyczaj tym większym, ponieważ mniejsi korzystają z Twoich ToS jako umowy).
Gdzie go znaleźć: Poproś o nie zespół finansowy, ponieważ to on zazwyczaj przechowuje te dokumenty.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
Podczas prezentacji przedstawisz już przychody ze sprzedaży. Dokumenty te stanowią dowód uzyskania deklarowanych przez Ciebie przychodów. Upewnij się zatem, że jesteś w stanie „wyjaśnić” za pomocą dokumentów potwierdzających wszystkie przedstawione przychody.
18. Istniejące umowy z dostawcami
Jeśli korzystasz z produktów lub usług innych firm w celu prowadzenia działalności, musisz również przedstawić ich umowy zakupu i umowy o świadczenie usług. Do typowych dostawców należą dostawcy infrastruktury i usług przechowywania danych (np. AWS lub Google Cloud), usług zewnętrznych (np. punkty końcowe AI, GPT-4 itp.) oraz producenci części (jeśli oferujesz produkt fizyczny).
Gdzie to znaleźć: podobnie jak w przypadku umów z klientami, dokumenty te przechowuje Twój zespół finansowy.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
Podczas gdy poprzedni dokument stanowił dowód przychodów, ten jest dowodem kosztów. Ponownie upewnij się, że wszystkie deklarowane przez Ciebie koszty można potwierdzić dokumentami, ponieważ koszty o niewyjaśnionym pochodzeniu nie są czymś, co podoba się inwestorom.
19. Umowy z przyszłymi klientami dotyczące nawiązania relacji umownej
W ramach procesu sprzedaży mogłeś już przekonać kilka nowych firm lub osób do zostania Twoimi klientami, ale nie podpisały one jeszcze z Tobą umowy. Jest to bardzo częsta sytuacja, dlatego na potrzeby badania należytej staranności zalecam poprosić je o dokument „potwierdzający zobowiązanie”.
Gdzie to znaleźć: jeśli masz już te dokumenty, poproś osobę odpowiedzialną za sprzedaż o ich przekazanie. Jeśli nie, musisz poprosić o nie przyszłych klientów.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
Dokumenty te stanowią dowód przyszłych przychodów i pomagają uwiarygodnić deklaracje zawarte w dokumencie zawierającym prognozy finansowe. Dlatego im więcej takich dokumentów masz, tym lepiej.
Dokumentacja dotycząca pracowników i świadczeń
Inwestorzy kapitału wysokiego ryzyka proszą o te dokumenty, aby zrozumieć koszty personelu, ponieważ zwykle stanowią one znaczącą część struktury kosztów.
More Articles
20. Lista pracowników
Jest to po prostu lista wszystkich osób zatrudnionych w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu albo współpracujących z Twoją firmą na podstawie umów konsultingowych. Dokument ten zawiera informacje o wynagrodzeniach Twojego zespołu, zajmowanych stanowiskach, kraju lub stanie zamieszkania, istnieniu klauzul o zakazie konkurencji, świadczeniach (np. polisach ubezpieczeniowych), premiach itp.
Gdzie to znaleźć: musisz skontaktować się z działem zasobów ludzkich i poprosić o sporządzenie takiej listy.
Wskazówka dotycząca badania należytej staranności
Dokument ten stanowi część procesu „udowadniania” ponoszonych kosztów. Jeśli jesteś założycielem i dyrektorem generalnym, mogę udzielić Ci jednej rady: upewnij się, że Twoje wynagrodzenie nie jest wyższe niż wynagrodzenie najlepiej opłacanego pracownika. W przeciwnym razie inwestorzy mogą uznać, że marnujesz ich pieniądze, wypłacając sobie wygórowane wynagrodzenia i premie.
21. Informacje o odprawach
Jeśli będziesz musiał zwolnić któregoś z pracowników, jakie rodzaje i kwoty świadczeń mu zapewnisz?
Gdzie to znaleźć: zapytaj pracowników działu HR lub znajdź te informacje w regulaminie pracowniczym.
22. Plany świadczeń
Dokument ten zawiera listę wszystkich świadczeń pracowniczych zapewnianych przez Twoją firmę w ramach umowy o pracę. Obejmuje on ubezpieczenie, opcje na akcje, plany emerytalne itp.
Gdzie to znaleźć: zgadłeś — w zespole HR.
Ufaj, ale sprawdzaj.
To przysłowie jest bardzo popularne w świecie słowiańskim i w pełni oddaje istotę procesu badania due diligence. Inwestorom na tyle spodobał się Twój pitch, że uwierzyli, iż jesteś właściwą osobą, aby wynieść ten startup na wyżyny. Niemniej jednak muszą mieć możliwość zweryfikowania, czy wszystko, co twierdzisz, jest prawdą.
Przeczytaj pozostałe artykuły z cyklu
W pierwszej części cyklu Następna runda wyjaśniamy, jak finansowanie venture capital zmieniło się w następstwie pandemii.
W części drugiej szczegółowo omawiamy, jak przedstawić i udowodnić w swoim pitch decku model biznesowy, pozycję na rynku i prognozy finansowe.
Część trzecia poświęcona jest obliczaniu wyceny rynkowej i negocjowaniu udziałów z inwestorami.
Jeśli podobał Ci się ten cykl, zasubskrybuj nasz świetny newsletter, aby co dwa tygodnie otrzymywać informacje na temat zarządzania produktem!
