Hoe slaag je voor het zorgvuldigheidsonderzoek (en wat kun je verwachten)
Als je ooit in de positie bent geweest dat je je zorgen moest maken over het doorstaan van een boekenonderzoek, dan gefeliciteerd—dit is een geweldig probleem om te hebben! Het betekent waarschijnlijk dat je met je product de aandacht van investeerders hebt getrokken en dat zij klaarstaan om je te helpen het te bouwen.
Nou ja, bijna klaar. Eerst moeten ze ervoor zorgen dat de werkelijkheid van je product overeenkomt met je pitchpresentatie.
Dit is deel vier en het laatste deel van onze serie De volgende financieringsronde, waarin we uiteenzetten hoe je investeerders voor je wint in een post-pandemische werkelijkheid. In deel één gaven we een introductie over hoe het sentiment van investeerders tijdens de wereldwijde recessie is veranderd. In deel twee leidden we je door het maken van een solide pitchpresentatie met een gedegen bedrijfsplan. Vervolgens legden we in deel drie uit hoe je je marktwaardering berekent en over aandelenbelangen onderhandelt.
Nu we hier zijn aangekomen, doorlopen we samen het boekenonderzoeksproces en bekijken we welke documenten je moet voorbereiden en waarom investeerders hierom vragen.
Want more from The CPO Club?
Sign up for a free membership to complete reading this article:
Have an account? Log In
Waar draait boekenonderzoek om?
Boekenonderzoek is het proces waarbij durfkapitalisten je bedrijf beoordelen op financiële, juridische en zakelijke risico's. Dit proces is meestal de volgende stap nadat durfkapitalisten hebben besloten in je start-up te investeren.
Tijdens het boekenonderzoek moet je bewijzen dat de grote beweringen die je tijdens je pitch hebt gedaan niet onjuist zijn en dat je documenten hebt om ze te onderbouwen. Daarnaast moet je informatie verstrekken over je huidige aandeelhouders, je financiële situatie, het ontbreken van voorwaardelijke verplichtingen en de naleving door je producten van de bestaande wettelijke voorschriften.
Met deze evaluatie willen durfkapitalisten bevestigen dat het doelbedrijf waarin ze investeren binnen de “witte” zone opereert en dat er niets verdachts gebeurt in de bedrijfsvoering.
Boekenonderzoek klinkt op het eerste gezicht misschien wat langdurig en bureaucratisch, maar het is eigenlijk relatief eenvoudig te regelen zolang je erop bent voorbereid. Om je te helpen je van tevoren voor te bereiden, heb ik een lijst samengesteld met documenten die je investeerders vrijwel zeker zullen vragen.
De checklist voor boekenonderzoek
Elk durfkapitaalfonds heeft zijn eigen set documenten voor boekenonderzoek die het start-ups vraagt aan te leveren. Gelukkig zullen de overgrote meerderheid van deze documentenlijsten er vrijwel identiek uitzien.
De lijst die ik hier voor je heb samengesteld, is bijvoorbeeld een combinatie van de vereisten van Ycombinator en het boekenonderzoek dat ik voor een van mijn producten met succes heb doorstaan.
Naast het geven van een checklist wil ik je ook helpen je kansen om het boekenonderzoek te doorstaan te vergroten. Daarom staan er in deze lijst enkele uitgelichte opmerkingen waarin ik mezelf de vrijheid heb genomen extra notities en tips toe te voegen die je kansen op succes helpen vergroten.
De statutaire documenten van je bedrijf
Deze basisdocumenten bewijzen dat je bedrijf als juridische entiteit bestaat en juridisch bevoegd is om overeenkomsten aan te gaan en zaken te doen.
1. Notulen van aandeelhoudersvergaderingen
Dit zijn de officiële en formele samenvattingen van de onderwerpen die aandeelhouders hebben besproken en van hun besluiten.
Waar je ze kunt krijgen: De persoon die deze notulen opstelt (een secretaris of misschien een van de aandeelhouders).
2. Eventuele schriftelijke instemmingen van aandeelhouders
Formele documenten die de instemming van een aandeelhouder met een bepaalde handeling aantonen (bijvoorbeeld iemand die namens die aandeelhouder stemt).
Waar je ze kunt krijgen: Je juridische team (of ingehuurde advocatenkantoor) bewaart deze documenten doorgaans.
3. Oprichtingsakte en statuten
Dit document richt je bedrijf op, registreert het bij de overheid en bewijst dat je bedrijf als juridische entiteit bestaat.
Waar je het kunt krijgen: Ook dit document wordt doorgaans door je juridische team bewaard.
4. Organisatieschema van het bedrijf
Het organisatieschema is een document dat de hiërarchie binnen je bedrijf weergeeft en informatie over al je bedrijfsonderdelen bevat.
Waar je het kunt krijgen: Je kunt je HR-team om dit document vragen.
Nadat je de basisdocumenten van je bedrijf hebt verzameld, is het tijd om over je financiën na te denken.
Je financiële documenten en bedrijfsplan
Durfkapitalisten vragen om deze documenten om te begrijpen of je je huiswerk hebt gedaan bij het plannen van je bedrijfsvoering en om te beoordelen of je financiële situatie gezond is.
5. Bedrijfsplan
Dit document beschrijft in detail hoe je je startup als bedrijf gaat runnen, inclusief je strategieën, marktanalyse, concurrentieanalyse en bedrijfsmodel. Voor startups in een vroege fase moet er ook een plan zijn om het idee te valideren.
Waar je het vindt: De leiding op C-niveau beschikt over dit document.
6. Financiële prognoses
Dit zijn je berekeningen (en aannames) van je kosten, omzet en winst (of verlies/verbranding) over een bepaalde toekomstige periode.
Waar je het vindt: Hiervoor moet je je financiële team om deze informatie vragen.
7. Financiële overzichten
Hier vind je de kosten, omzet, winst en andere financiële kengetallen van je bedrijf over de afgelopen jaren. Dit omvat je grootboek, kredietlijnen, kasstromen, belastingaangiften, te betalen en te ontvangen rekeningen, begrotingen, regelgevingsdocumenten, balansen, leaseovereenkomsten, pandrechten, belastingdocumenten en andere soorten financiële informatie.
Waar je het vindt: Vraag het opnieuw aan je financiële team.
Documenten met betrekking tot je intellectuele eigendom
Als technologisch startupbedrijf zijn je waardevolste activa je technologieën, code en content (in tegenstelling tot vastgoed en fysieke activa bij traditionele bedrijven). Je VCs zullen er dus zeker van willen zijn dat deze activa juridisch beschermd zijn en dat je iedereen die ze probeert te “stelen” juridisch ter verantwoording kunt roepen.
8. Lijst van intellectuele activa
In deze categorie vallen al je auteursrechtelijk beschermde content (bijvoorbeeld code, visuele elementen, knowhow enzovoort), handelsmerken, octrooien en de domeinen die je bezit. Meestal dien je een document in met een lijst van alle intellectuele activa die jij en je bedrijf bezitten.
Waar je het vindt: Het leidinggevende team (hoofd engineering, hoofd marketing enzovoort) en je juridische experts komen samen om deze lijst op te stellen.
9. Documenten die je eigendom van intellectuele activa bewijzen
Voor elk actief in de bovenstaande lijst moet je bewijs indienen: een officieel document waarin staat dat je de rechten op dat actief bezit. Dit kunnen documenten over de verlening van octrooien, documenten over de registratie van handelsmerken, WHOIS-gegevens enzovoort zijn.
Waar je het vindt: Voor technische en creatieve activa zouden de hoofden van elke afdeling de benodigde documenten moeten kunnen aanleveren. Vraag je juridische team om alles wat bij de overheid is geregistreerd.
10. Documenten voor het gebruik van intellectuele eigendom van anderen
Soms heeft uw bedrijf geen andere keuze dan de intellectuele activa van anderen te gebruiken (waarschijnlijk die van de oprichters van het bedrijf). In dat geval moet u een document hebben waaruit blijkt dat de eigenaar van de activa uw bedrijf het recht heeft verleend om deze te gebruiken.
Waar u het kunt vinden: Als u deze documenten heeft, zijn ze waarschijnlijk in het bezit van uw juridische team.
Goed nieuws: uw documenten over intellectueel eigendom lijken ook in goede staat te zijn. Laten we nu verdergaan met uw aandelen.
Documenten met betrekking tot effecten
Omdat investeerders aandelen in uw bedrijf ontvangen in ruil voor hun geld, willen zij er zeker van zijn dat uw documentatie over de uitgifte en het beheer van uw aandelen aan hun verwachtingen voldoet.
11. Lijst van aandeelhouders
In dit document moet u de namen vermelden van alle personen en rechtspersonen die aandelen in uw bedrijf bezitten, evenals het aantal aandelen (en het percentage van het totale eigen vermogen) dat ieder van hen bezit.
Waar u het kunt vinden: Uw financiële of juridische team houdt deze lijst bij.
12. Lijst van optiehouders
Naast aandelen heeft u mogelijk ook aandelenopties toegekend aan uw adviseurs, leidinggevenden of werknemers. Ook hier moet u een lijst van al deze personen opstellen en vermelden hoeveel opties ieder van hen heeft. Bovendien moet u de data vermelden waarop deze opties aan hen zijn toegekend en de prijs waartegen zij hun optierechten kunnen uitoefenen.
Waar u het kunt vinden: Vraag dit op bij uw financiële of HR-teams.
13. Documenten met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Telkens wanneer uw bedrijf aandelen uitgeeft, stellen uw leidinggevenden en juridische team documenten op waarin de details van deze gebeurtenis worden weergegeven, waaronder het aantal uitgegeven aandelen, het type ervan (preferente of gewone aandelen), enzovoort.
Waar u het kunt vinden: Dit document is doorgaans in het bezit van uw bestuursleden en juridisch adviseurs.
14. Aandeelhoudersovereenkomsten
Uw bedrijf is waarschijnlijk begonnen op basis van de oprichtingsakte en een aandeelhoudersovereenkomst. In laatstgenoemd document staan de namen van de oprichters, het aantal aandelen dat zij bezitten en de rechten en verplichtingen die ieder van hen heeft tegenover het bedrijf en tegenover elkaar.
U moet ook andere documenten met betrekking tot het eigen vermogen opnemen, zoals informatie over fusies, overeenkomsten voor gemeenschappelijke ondernemingen, wijzigingen van bestaande effectovereenkomsten, informatie over dochterondernemingen, goedkeuringen van aandelenaankopen, waarderingsdocumenten enzovoort.
Waar u het kunt vinden: Vraag de oprichters om dit document.
15. Documentatie over het onvoorwaardelijk worden van aandelenopties
Als u aandelenopties heeft uitgegeven en deze heeft toegekend aan uw personeel, adviseurs of anderen, moet u een schema hebben waarin staat wanneer deze rechten onvoorwaardelijk worden. Dit document toont de tijdlijn waarop optiehouders hun rechten kunnen uitoefenen en het aantal beschikbare opties.
Waar u het kunt vinden: Dit schema is een document dat uw bedrijf doorgaans samen met arbeidsovereenkomsten en andere personeelsdocumenten bewaart. Vraag uw HR-afdeling daarom om de schema's van al uw werknemers.
Bestaande contracten
Er zijn twee belangrijke redenen waarom investeerders deze documenten willen hebben: om uw bestaande omzet aan te tonen en om uw financiële prognoses voor toekomstige omzet te onderbouwen.
16. Uw servicevoorwaarden (ToS)
Of u nu digitale of fysieke producten aanbiedt, wanneer mensen deze kopen, worden zij (samen met u) partij bij een juridische overeenkomst die de servicevoorwaarden wordt genoemd. In wezen is dit een gewoon contract waarin de rechten en verplichtingen worden beschreven van zowel de persoon die het abonnement koopt als van u, "het bedrijf".
Waar u het kunt vinden: Als u dit al heeft, is het waarschijnlijk ergens op uw website gepubliceerd. Als u het niet heeft gepubliceerd (en laten we duidelijk zijn: dat zou u wel moeten doen!), vraag het dan op bij uw juridische team.
17. Bestaande materiële contracten met klanten
Dit zijn de gewone contracten die u heeft ondertekend voor het leveren van diensten aan uw klanten (meestal de grote klanten, aangezien de kleine klanten uw ToS als contract gebruiken).
Waar u het kunt vinden: Vraag het aan uw financiële team, want zij bewaren deze documenten doorgaans.
18. Bestaande contracten met leveranciers
Als je de producten of diensten van andere bedrijven gebruikt om je bedrijf te runnen, moet je ook hun inkoopovereenkomsten en serviceovereenkomsten overleggen. Je typische leveranciers zijn infrastructuur- en dataruimtediensten (bijv. AWS of Google Cloud), diensten van derden (bijv. AI-eindpunten, GPT-4, enz.) en fabrikanten van onderdelen (als je product fysiek is).
Waar je het kunt vinden: Net als bij de klantcontracten is het je financiële team dat deze bewaart.
19. Overeenkomsten met toekomstige klanten om contractuele relaties aan te gaan
Als onderdeel van je verkoopproces heb je misschien al verschillende nieuwe bedrijven of personen ervan overtuigd om klant te worden, maar ze hebben nog geen contract met je ondertekend. Dit komt zeer vaak voor en voor je due diligence raad ik je aan om hen om een document met “bewijs van betrokkenheid” te vragen.
Waar je het kunt vinden: Als je deze documenten al hebt, vraag dan je salesverantwoordelijke om ze aan je te geven. Zo niet, dan moet je je toekomstige klanten erom vragen.
Documentatie over personeel en arbeidsvoorwaarden
Durfkapitalisten vragen om deze documenten om inzicht te krijgen in je personeelskosten, aangezien die doorgaans een aanzienlijk deel van je kostenstructuur vormen.
20. Lijst van werknemers
Dit is simpelweg de lijst van alle personen die voltijds of deeltijds in dienst zijn of adviesovereenkomsten met je bedrijf hebben. Dit document bevat informatie over de beloning van je team, hun functie, hun land/staat van verblijf, de aanwezigheid van concurrentiebedingen, hun arbeidsvoorwaarden (bijv. verzekeringspolissen), bonussen, enz.
Waar je het kunt vinden: Je moet contact opnemen met je personeelsafdeling en hen vragen deze lijst op te stellen.
21. Informatie over ontslagvergoedingen
Als je mensen moet ontslaan, welke soorten en bedragen aan vergoedingen zul je hun dan bieden?
Waar je het kunt vinden: Vraag dit aan je HR-medewerkers of zoek het op in je personeelshandboek.
22. Arbeidsvoorwaardenregelingen
Dit document bevat een overzicht van alle arbeidsvoorwaarden die je bedrijf als onderdeel van de arbeidsovereenkomst biedt. Het omvat verzekeringsdekking, aandelenopties, pensioenregelingen, enz.
Waar je het kunt vinden: Je raadt het al: het HR-team.
Vertrouw, maar verifieer.
Dit is een spreekwoord dat erg populair is in de Slavische wereld en dat de essentie van het zorgvuldigheidsonderzoek volledig weergeeft. Investeerders waren zo enthousiast over je pitch dat ze geloofden dat jij de juiste persoon was om die start-up naar grote hoogten te brengen. Toch moeten ze kunnen verifiëren dat alles wat je beweert waar is.
Lees de andere artikelen in de reeks
In het eerste deel van De volgende ronde leggen we uit hoe de financiering met durfkapitaal is veranderd na de pandemie.
In het tweede deel gaan we dieper in op hoe je je bedrijfsmodel, marktdynamiek en financiële prognoses in je pitchdeck kunt opstellen en presenteren.
Het derde deel gaat dieper in op het berekenen van je marktwaardering en het onderhandelen over aandelen met investeerders.
Als je deze reeks interessant vond, schrijf je dan in voor onze geweldige nieuwsbrief voor tweewekelijkse inzichten over alles wat met productmanagement te maken heeft!
